2017年(nián)最新公司法全文是于2013年(nián)12月28日(rì)第十二屆全國(guó)人(rén)民(mín)代表大(dà)會常務委員(yuán)會第六次會議(yì)通過修訂，并于2014年(nián)3月1日(rì)起施行。2017年(nián)最新公司法共修改了12個條款，将公司注冊資本實繳登記制改爲認繳登記制，取消公司注冊資本最低限額、放(fàng)寬注冊資本登記條件(jiàn)、簡化登記事(shì)項和登記文件(jiàn)等，接下來(lái)由法律快(kuài)車編輯爲您詳細介紹2017年(nián)最新公司法全文。
中華人(rén)民(mín)共和國(guó)公司法
(1993年(nián)12月29日(rì)第八屆全國(guó)人(rén)民(mín)代表大(dà)會常務委員(yuán)會第五次會議(yì)通過1999年(nián)12月25日(rì)第九屆全國(guó)人(rén)民(mín)代表大(dà)會常務委員(yuán)會第十三次會議(yì)第一次修正2004年(nián)8月28日(rì)第十屆全國(guó)人(rén)民(mín)代表大(dà)會常務委員(yuán)會第十一次會議(yì)第二次修正2005年(nián)10月27日(rì)第十屆全國(guó)人(rén)民(mín)代表大(dà)會常務委員(yuán)會第十八次會議(yì)修訂2013年(nián)12月28日(rì)第十二屆全國(guó)人(rén)民(mín)代表大(dà)會常務委員(yuán)會第六次會議(yì)修訂自(zì)2014年(nián)3月1日(rì)起施行)
第一章(zhāng) 總 則
第一條 爲了規範公司的組織和行爲，保護公司、股東和債權人(rén)的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。
第二條 本法所稱公司是指依照(zhào)本法在中國(guó)境内設立的有限責任公司和股份有限公司。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額爲限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購(gòu)的股份爲限對公司承擔責任。
第四條 公司股東依法享有資産收益、參與重大(dà)決策和選擇管理者等權利。
第五條 公司從(cóng)事(shì)經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公衆的監督，承擔社會責任。
公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
第六條 設立公司，應當依法向公司登記機(jī)關申請(qǐng)設立登記。符合本法規定的設立條件(jiàn)的，由公司登記機(jī)關分(fēn)别登記爲有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件(jiàn)的，不得(de)登記爲有限責任公司或者股份有限公司。
法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。
公衆可(kě)以向公司登記機(jī)關申請(qǐng)查詢公司登記事(shì)項，公司登記機(jī)關應當提供查詢服務。
第七條 依法設立的公司，由公司登記機(jī)關發給公司營業執照(zhào)。公司營業執照(zhào)簽發日(rì)期爲公司成立日(rì)期。
公司營業執照(zhào)應當載明公司的名稱、住所、經營範圍、法定代表人(rén)姓名等事(shì)項。
公司營業執照(zhào)記載的事(shì)項發生(shēng)變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關換發營業執照(zhào)。
第八條 依照(zhào)本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中标明有限責任公司或者有限公司字樣。
依照(zhào)本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中标明股份有限公司或者股份公司字樣。
第九條 有限責任公司變更爲股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件(jiàn)。股份有限公司變更爲有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件(jiàn)。
有限責任公司變更爲股份有限公司的，或者股份有限公司變更爲有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更後的公司承繼。
第十條 公司以其主要辦事(shì)機(jī)構所在地爲住所。
第十一條 設立公司必須依法制定公司章(zhāng)程。公司章(zhāng)程對公司、股東、董事(shì)、監事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)具有約束力。
第十二條 公司的經營範圍由公司章(zhāng)程規定，并依法登記。公司可(kě)以修改公司章(zhāng)程，改變經營範圍，但(dàn)是應當辦理變更登記。
公司的經營範圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。
第十三條 公司法定代表人(rén)依照(zhào)公司章(zhāng)程的規定，由董事(shì)長、執行董事(shì)或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人(rén)變更，應當辦理變更登記。
第十四條 公司可(kě)以設立分(fēn)公司。設立分(fēn)公司，應當向公司登記機(jī)關申請(qǐng)登記，領取營業執照(zhào)。分(fēn)公司不具有法人(rén)資格，其民(mín)事(shì)責任由公司承擔。
公司可(kě)以設立子公司，子公司具有法人(rén)資格，依法獨立承擔民(mín)事(shì)責任。
第十五條 公司可(kě)以向其他(tā)企業投資；但(dàn)是，除法律另有規定外，不得(de)成爲對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人(rén)。
第十六條 公司向其他(tā)企業投資或者爲他(tā)人(rén)提供擔保，依照(zhào)公司章(zhāng)程的規定，由董事(shì)會或者股東會、股東大(dà)會決議(yì)；公司章(zhāng)程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得(de)超過規定的限額。
公司爲公司股東或者實際控制人(rén)提供擔保的，必須經股東會或者股東大(dà)會決議(yì)。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人(rén)支配的股東，不得(de)參加前款規定事(shì)項的表決。該項表決由出席會議(yì)的其他(tā)股東所持表決權的過半數通過。
第十七條 公司必須保護職工(gōng)的合法權益，依法與職工(gōng)簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生(shēng)産。
公司應當采用多種形式，加強公司職工(gōng)的職業教育和崗位培訓，提高職工(gōng)素質。
第十八條 公司職工(gōng)依照(zhào)《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)工(gōng)會法》組織工(gōng)會，開展工(gōng)會活動，維護職工(gōng)合法權益。公司應當爲本公司工(gōng)會提供必要的活動條件(jiàn)。公司工(gōng)會代表職工(gōng)就(jiù)職工(gōng)的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生(shēng)等事(shì)項依法與公司簽訂集體(tǐ)合同。
公司依照(zhào)憲法和有關法律的規定，通過職工(gōng)代表大(dà)會或者其他(tā)形式，實行民(mín)主管理。
公司研究決定改制以及經營方面的重大(dà)問(wèn)題、制定重要的規章(zhāng)制度時，應當聽取公司工(gōng)會的意見(jiàn)，并通過職工(gōng)代表大(dà)會或者其他(tā)形式聽取職工(gōng)的意見(jiàn)和建議(yì)。
第十九條 在公司中，根據中國(guó)共産黨章(zhāng)程的規定，設立中國(guó)共産黨的組織，開展黨的活動。公司應當爲黨組織的活動提供必要條件(jiàn)。
第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章(zhāng)程，依法行使股東權利，不得(de)濫用股東權利損害公司或者其他(tā)股東的利益；不得(de)濫用公司法人(rén)獨立地位和股東有限責任損害公司債權人(rén)的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他(tā)股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人(rén)獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人(rén)利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第二十一條 公司的控股股東、實際控制人(rén)、董事(shì)、監事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)不得(de)利用其關聯關系損害公司利益。
違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十二條 公司股東會或者股東大(dà)會、董事(shì)會的決議(yì)内容違反法律、行政法規的無效。
股東會或者股東大(dà)會、董事(shì)會的會議(yì)召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章(zhāng)程，或者決議(yì)内容違反公司章(zhāng)程的，股東可(kě)以自(zì)決議(yì)作(zuò)出之日(rì)起六十日(rì)内，請(qǐng)求人(rén)民(mín)法院撤銷。
股東依照(zhào)前款規定提起訴訟的，人(rén)民(mín)法院可(kě)以應公司的請(qǐng)求，要求股東提供相(xiàng)應擔保。
公司根據股東會或者股東大(dà)會、董事(shì)會決議(yì)已辦理變更登記的，人(rén)民(mín)法院宣告該決議(yì)無效或者撤銷該決議(yì)後，公司應當向公司登記機(jī)關申請(qǐng)撤銷變更登記。
第二章(zhāng) 有限責任公司的設立和組織機(jī)構
第一節 設 立
第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件(jiàn)：
(一)股東符合法定人(rén)數；
(二)有符合公司章(zhāng)程規定的全體(tǐ)股東認繳的出資額；
(三)股東共同制定公司章(zhāng)程；
(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機(jī)構；
第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。
第二十五條 有限責任公司章(zhāng)程應當載明下列事(shì)項：
(一)公司名稱和住所；
(三)公司注冊資本；
(四)股東的姓名或者名稱；
(五)股東的出資方式、出資額和出資時間；
(六)公司的機(jī)構及其産生(shēng)辦法、職權、議(yì)事(shì)規則；
(七)公司法定代表人(rén)；
(八)股東會會議(yì)認爲需要規定的其他(tā)事(shì)項。
股東應當在公司章(zhāng)程上簽名、蓋章(zhāng)。
第二十六條 有限責任公司的注冊資本爲在公司登記機(jī)關登記的全體(tǐ)股東認繳的出資額。
法律、行政法規以及國(guó)務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從(cóng)其規定。
第二十七條 股東可(kě)以用貨币出資，也可(kě)以用實物、知識産權、土(tǔ)地使用權等可(kě)以用貨币估價并可(kě)以依法轉讓的非貨币财産作(zuò)價出資；但(dàn)是，法律、行政法規規定不得(de)作(zuò)爲出資的财産除外。
對作(zuò)爲出資的非貨币财産應當評估作(zuò)價，核實财産，不得(de)高估或者低估作(zuò)價。法律、行政法規對評估作(zuò)價有規定的，從(cóng)其規定。
第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章(zhāng)程中規定的各自(zì)所認繳的出資額。股東以貨币出資的，應當将貨币出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨币财産出資的，應當依法辦理其财産權的轉移手續。
股東不按照(zhào)前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還(hái)應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第二十九條 股東認足公司章(zhāng)程規定的出資後，由全體(tǐ)股東指定的代表或者共同委托的代理人(rén)向公司登記機(jī)關報送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章(zhāng)程等文件(jiàn)，申請(qǐng)設立登記。
第三十條 有限責任公司成立後，發現作(zuò)爲設立公司出資的非貨币财産的實際價額顯著低于公司章(zhāng)程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他(tā)股東承擔連帶責任。
第三十一條 有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書(shū)。
出資證明書(shū)應當載明下列事(shì)項：
(一)公司名稱；
(二)公司成立日(rì)期；
(三)公司注冊資本；
(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日(rì)期；
(五)出資證明書(shū)的編号和核發日(rì)期。
出資證明書(shū)由公司蓋章(zhāng)。
第三十二條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事(shì)項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所；
(二)股東的出資額；
(三)出資證明書(shū)編号。
記載于股東名冊的股東，可(kě)以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當将股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關登記；登記事(shì)項發生(shēng)變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得(de)對抗第三人(rén)。
第三十三條 股東有權查閱、複制公司章(zhāng)程、股東會會議(yì)記錄、董事(shì)會會議(yì)決議(yì)、監事(shì)會會議(yì)決議(yì)和财務會計(jì)報告。
股東可(kě)以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應當向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據認爲股東查閱會計(jì)賬簿有不正當目的，可(kě)能損害公司合法利益的，可(kě)以拒絕提供查閱，并應當自(zì)股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日(rì)起十五日(rì)内書(shū)面答複股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可(kě)以請(qǐng)求人(rén)民(mín)法院要求公司提供查閱。
第三十四條 股東按照(zhào)實繳的出資比例分(fēn)取紅(hóng)利；公司新增資本時，股東有權優先按照(zhào)實繳的出資比例認繳出資。但(dàn)是，全體(tǐ)股東約定不按照(zhào)出資比例分(fēn)取紅(hóng)利或者不按照(zhào)出資比例優先認繳出資的除外。
第三十五條 公司成立後，股東不得(de)抽逃出資。
第二節 組織機(jī)構
第三十六條 有限責任公司股東會由全體(tǐ)股東組成。股東會是公司的權力機(jī)構，依照(zhào)本法行使職權。
第三十七條 股東會行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計(jì)劃；
(二)選舉和更換非由職工(gōng)代表擔任的董事(shì)、監事(shì)，決定有關董事(shì)、監事(shì)的報酬事(shì)項；
(三)審議(yì)批準董事(shì)會的報告；
(四)審議(yì)批準監事(shì)會或者監事(shì)的報告；
(五)審議(yì)批準公司的年(nián)度财務預算方案、決算方案；
(六)審議(yì)批準公司的利潤分(fēn)配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少注冊資本作(zuò)出決議(yì)；
(八)對發行公司債券作(zuò)出決議(yì)；
(九)對公司合并、分(fēn)立、解散、清算或者變更公司形式作(zuò)出決議(yì)；
(十)修改公司章(zhāng)程；
(十一)公司章(zhāng)程規定的其他(tā)職權。
對前款所列事(shì)項股東以書(shū)面形式一緻表示同意的，可(kě)以不召開股東會會議(yì)，直接作(zuò)出決定，并由全體(tǐ)股東在決定文件(jiàn)上簽名、蓋章(zhāng)。
第三十八條 首次股東會會議(yì)由出資最多的股東召集和主持，依照(zhào)本法規定行使職權。
第三十九條 股東會會議(yì)分(fēn)爲定期會議(yì)和臨時會議(yì)。
定期會議(yì)應當依照(zhào)公司章(zhāng)程的規定按時召開。代表十分(fēn)之一以上表決權的股東，三分(fēn)之一以上的董事(shì)，監事(shì)會或者不設監事(shì)會的公司的監事(shì)提議(yì)召開臨時會議(yì)的，應當召開臨時會議(yì)。
第四十條 有限責任公司設立董事(shì)會的，股東會會議(yì)由董事(shì)會召集，董事(shì)長主持；董事(shì)長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長主持；副董事(shì)長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事(shì)共同推舉一名董事(shì)主持。
有限責任公司不設董事(shì)會的，股東會會議(yì)由執行董事(shì)召集和主持。
董事(shì)會或者執行董事(shì)不能履行或者不履行召集股東會會議(yì)職責的，由監事(shì)會或者不設監事(shì)會的公司的監事(shì)召集和主持；監事(shì)會或者監事(shì)不召集和主持的，代表十分(fēn)之一以上表決權的股東可(kě)以自(zì)行召集和主持。
第四十一條 召開股東會會議(yì)，應當于會議(yì)召開十五日(rì)前通知全體(tǐ)股東；但(dàn)是，公司章(zhāng)程另有規定或者全體(tǐ)股東另有約定的除外。
股東會應當對所議(yì)事(shì)項的決定作(zuò)成會議(yì)記錄，出席會議(yì)的股東應當在會議(yì)記錄上簽名。
第四十二條 股東會會議(yì)由股東按照(zhào)出資比例行使表決權；但(dàn)是，公司章(zhāng)程另有規定的除外。
第四十三條 股東會的議(yì)事(shì)方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章(zhāng)程規定。
股東會會議(yì)作(zuò)出修改公司章(zhāng)程、增加或者減少注冊資本的決議(yì)，以及公司合并、分(fēn)立、解散或者變更公司形式的決議(yì)，必須經代表三分(fēn)之二以上表決權的股東通過。
第四十四條 有限責任公司設董事(shì)會，其成員(yuán)爲三人(rén)至十三人(rén)；但(dàn)是，本法第五十條另有規定的除外。
兩個以上的國(guó)有企業或者兩個以上的其他(tā)國(guó)有投資主體(tǐ)投資設立的有限責任公司，其董事(shì)會成員(yuán)中應當有公司職工(gōng)代表；其他(tā)有限責任公司董事(shì)會成員(yuán)中可(kě)以有公司職工(gōng)代表。董 事(shì)會中的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大(dà)會、職工(gōng)大(dà)會或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産生(shēng)。
董事(shì)會設董事(shì)長一人(rén)，可(kě)以設副董事(shì)長。董事(shì)長、副董事(shì)長的産生(shēng)辦法由公司章(zhāng)程規定。
第四十五條 董事(shì)任期由公司章(zhāng)程規定，但(dàn)每屆任期不得(de)超過三年(nián)。董事(shì)任期屆滿，連選可(kě)以連任。
董事(shì)任期屆滿未及時改選，或者董事(shì)在任期内辭職導緻董事(shì)會成員(yuán)低于法定人(rén)數的，在改選出的董事(shì)就(jiù)任前，原董事(shì)仍應當依照(zhào)法律、行政法規和公司章(zhāng)程的規定，履行董事(shì)職務。
第四十六條 董事(shì)會對股東會負責，行使下列職權：
(一)召集股東會會議(yì)，并向股東會報告工作；
(二)執行股東會的決議(yì)；
(三)決定公司的經營計(jì)劃和投資方案；
(四)制訂公司的年(nián)度财務預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分(fēn)配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
(七)制訂公司合并、分(fēn)立、解散或者變更公司形式的方案；
(八)決定公司内部管理機(jī)構的設置；
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事(shì)項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、财務負責人(rén)及其報酬事(shì)項；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)公司章(zhāng)程規定的其他(tā)職權。
第四十七條 董事(shì)會會議(yì)由董事(shì)長召集和主持；董事(shì)長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長召集和主持；副董事(shì)長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事(shì)共同推舉一名董事(shì)召集和主持。
第四十八條 董事(shì)會的議(yì)事(shì)方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章(zhāng)程規定。
董事(shì)會應當對所議(yì)事(shì)項的決定作(zuò)成會議(yì)記錄，出席會議(yì)的董事(shì)應當在會議(yì)記錄上簽名。
董事(shì)會決議(yì)的表決，實行一人(rén)一票。
第四十九條 有限責任公司可(kě)以設經理，由董事(shì)會決定聘任或者解聘。經理對董事(shì)會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生(shēng)産經營管理工作，組織實施董事(shì)會決議(yì)；
(二)組織實施公司年(nián)度經營計(jì)劃和投資方案；
(三)拟訂公司内部管理機(jī)構設置方案；
(四)拟訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體(tǐ)規章(zhāng)；
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經理、财務負責人(rén)；
(七)決定聘任或者解聘除應由董事(shì)會決定聘任或者解聘以外的負責管理人(rén)員(yuán)；
(八)董事(shì)會授予的其他(tā)職權。
公司章(zhāng)程對經理職權另有規定的，從(cóng)其規定。
經理列席董事(shì)會會議(yì)。
第五十條 股東人(rén)數較少或者規模較小的有限責任公司，可(kě)以設一名執行董事(shì)，不設董事(shì)會。執行董事(shì)可(kě)以兼任公司經理。
執行董事(shì)的職權由公司章(zhāng)程規定。
第五十一條 有限責任公司設監事(shì)會，其成員(yuán)不得(de)少于三人(rén)。股東人(rén)數較少或者規模較小的有限責任公司，可(kě)以設一至二名監事(shì)，不設監事(shì)會。
監事(shì)會應當包括股東代表和适當比例的公司職工(gōng)代表，其中職工(gōng)代表的比例不得(de)低于三分(fēn)之一，具體(tǐ)比例由公司章(zhāng)程規定。監事(shì)會中的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大(dà)會、職工(gōng)大(dà)會或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産生(shēng)。
監事(shì)會設主席一人(rén)，由全體(tǐ)監事(shì)過半數選舉産生(shēng)。監事(shì)會主席召集和主持監事(shì)會會議(yì)；監事(shì)會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事(shì)共同推舉一名監事(shì)召集和主持監事(shì)會會議(yì)。
董事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)不得(de)兼任監事(shì)。
第五十二條 監事(shì)的任期每屆爲三年(nián)。監事(shì)任期屆滿，連選可(kě)以連任。
監事(shì)任期屆滿未及時改選，或者監事(shì)在任期内辭職導緻監事(shì)會成員(yuán)低于法定人(rén)數的，在改選出的監事(shì)就(jiù)任前，原監事(shì)仍應當依照(zhào)法律、行政法規和公司章(zhāng)程的規定，履行監事(shì)職務。
第五十三條 監事(shì)會、不設監事(shì)會的公司的監事(shì)行使下列職權：
(一)檢查公司财務；
(二)對董事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)執行公司職務的行爲進行監督，對違反法律、行政法規、公司章(zhāng)程或者股東會決議(yì)的董事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)提出罷免的建議(yì)；
(三)當董事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)的行爲損害公司的利益時，要求董事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)予以糾正；
(四)提議(yì)召開臨時股東會會議(yì)，在董事(shì)會不履行本法規定的召集和主持股東會會議(yì)職責時召集和主持股東會會議(yì)；
(五)向股東會會議(yì)提出提案；
(六)依照(zhào)本法第一百五十一條的規定，對董事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)提起訴訟；
(七)公司章(zhāng)程規定的其他(tā)職權。
第五十四條 監事(shì)可(kě)以列席董事(shì)會會議(yì)，并對董事(shì)會決議(yì)事(shì)項提出質詢或者建議(yì)。
監事(shì)會、不設監事(shì)會的公司的監事(shì)發現公司經營情況異常，可(kě)以進行調查；必要時，可(kě)以聘請(qǐng)會計(jì)師(shī)事(shì)務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第五十五條 監事(shì)會每年(nián)度至少召開一次會議(yì)，監事(shì)可(kě)以提議(yì)召開臨時監事(shì)會會議(yì)。
監事(shì)會的議(yì)事(shì)方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章(zhāng)程規定。
監事(shì)會決議(yì)應當經半數以上監事(shì)通過。
監事(shì)會應當對所議(yì)事(shì)項的決定作(zuò)成會議(yì)記錄，出席會議(yì)的監事(shì)應當在會議(yì)記錄上簽名。
第五十六條 監事(shì)會、不設監事(shì)會的公司的監事(shì)行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第三節 一人(rén)有限責任公司的特别規定
第五十七條 一人(rén)有限責任公司的設立和組織機(jī)構，适用本節規定；本節沒有規定的，适用本章(zhāng)第一節、第二節的規定。
本法所稱一人(rén)有限責任公司，是指隻有一個自(zì)然人(rén)股東或者一個法人(rén)股東的有限責任公司。
第五十八條 一個自(zì)然人(rén)隻能投資設立一個一人(rén)有限責任公司。該一人(rén)有限責任公司不能投資設立新的一人(rén)有限責任公司。
第五十九條 一人(rén)有限責任公司應當在公司登記中注明自(zì)然人(rén)獨資或者法人(rén)獨資，并在公司營業執照(zhào)中載明。
第六十條 一人(rén)有限責任公司章(zhāng)程由股東制定。
第六十一條 一人(rén)有限責任公司不設股東會。股東作(zuò)出本法第三十七條第一款所列決定時，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽名後置備于公司。
第六十二條 一人(rén)有限責任公司應當在每一會計(jì)年(nián)度終了時編制财務會計(jì)報告，并經會計(jì)師(shī)事(shì)務所審計(jì)。
第六十三條 一人(rén)有限責任公司的股東不能證明公司财産獨立于股東自(zì)己的财産的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第四節 國(guó)有獨資公司的特别規定
第六十四條 國(guó)有獨資公司的設立和組織機(jī)構，适用本節規定；本節沒有規定的，适用本章(zhāng)第一節、第二節的規定。
本法所稱國(guó)有獨資公司，是指國(guó)家單獨出資、由國(guó)務院或者地方人(rén)民(mín)政府授權本級人(rén)民(mín)政府國(guó)有資産監督管理機(jī)構履行出資人(rén)職責的有限責任公司。
第六十五條 國(guó)有獨資公司章(zhāng)程由國(guó)有資産監督管理機(jī)構制定，或者由董事(shì)會制訂報國(guó)有資産監督管理機(jī)構批準。
第六十六條 國(guó)有獨資公司不設股東會，由國(guó)有資産監督管理機(jī)構行使股東會職權。國(guó)有資産監督管理機(jī)構可(kě)以授權公司董事(shì)會行使股東會的部分(fēn)職權，決定公司的重大(dà)事(shì)項，但(dàn)公司的合并、分(fēn)立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國(guó)有資産監督管理機(jī)構決定；其中，重要的國(guó)有獨資公司合并、分(fēn)立、解散、申請(qǐng)破産的，應當由國(guó)有資産監督管理機(jī)構審核後，報本級人(rén)民(mín)政府批準。
前款所稱重要的國(guó)有獨資公司，按照(zhào)國(guó)務院的規定确定。
第六十七條 國(guó)有獨資公司設董事(shì)會，依照(zhào)本法第四十七條、第六十七條的規定行使職權。董事(shì)每屆任期不得(de)超過三年(nián)。董事(shì)會成員(yuán)中應當有公司職工(gōng)代表。
董事(shì)會成員(yuán)由國(guó)有資産監督管理機(jī)構委派；但(dàn)是，董事(shì)會成員(yuán)中的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)代表大(dà)會選舉産生(shēng)。
董事(shì)會設董事(shì)長一人(rén)，可(kě)以設副董事(shì)長。董事(shì)長、副董事(shì)長由國(guó)有資産監督管理機(jī)構從(cóng)董事(shì)會成員(yuán)中指定。
第六十八條 國(guó)有獨資公司設經理，由董事(shì)會聘任或者解聘。經理依照(zhào)本法第五十條規定行使職權。
經國(guó)有資産監督管理機(jī)構同意，董事(shì)會成員(yuán)可(kě)以兼任經理。
第六十九條 國(guó)有獨資公司的董事(shì)長、副董事(shì)長、董事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)，未經國(guó)有資産監督管理機(jī)構同意，不得(de)在其他(tā)有限責任公司、股份有限公司或者其他(tā)經濟組織兼職。
第七十條 國(guó)有獨資公司監事(shì)會成員(yuán)不得(de)少于五人(rén)，其中職工(gōng)代表的比例不得(de)低于三分(fēn)之一，具體(tǐ)比例由公司章(zhāng)程規定。
監事(shì)會成員(yuán)由國(guó)有資産監督管理機(jī)構委派；但(dàn)是，監事(shì)會成員(yuán)中的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)代表大(dà)會選舉産生(shēng)。監事(shì)會主席由國(guó)有資産監督管理機(jī)構從(cóng)監事(shì)會成員(yuán)中指定。
監事(shì)會行使本法第五十三條第(一)項至第(三)項規定的職權和國(guó)務院規定的其他(tā)職權。
第三章(zhāng) 有限責任公司的股權轉讓
第七十一條 有限責任公司的股東之間可(kě)以相(xiàng)互轉讓其全部或者部分(fēn)股權。
股東向股東以外的人(rén)轉讓股權，應當經其他(tā)股東過半數同意。股東應就(jiù)其股權轉讓事(shì)項書(shū)面通知其他(tā)股東征求同意，其他(tā)股東自(zì)接到書(shū)面通知之日(rì)起滿三十日(rì)未答複的，視爲同意轉讓。其他(tā)股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購(gòu)買該轉讓的股權；不購(gòu)買的，視爲同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件(jiàn)下，其他(tā)股東有優先購(gòu)買權。兩個以上股東主張行使優先購(gòu)買權的，協商确定各自(zì)的購(gòu)買比例；協商不成的，按照(zhào)轉讓時各自(zì)的出資比例行使優先購(gòu)買權。
公司章(zhāng)程對股權轉讓另有規定的，從(cóng)其規定。
第七十二條 人(rén)民(mín)法院依照(zhào)法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體(tǐ)股東，其他(tā)股東在同等條件(jiàn)下有優先購(gòu)買權。其他(tā)股東自(zì)人(rén)民(mín)法院通知之日(rì)起滿二十日(rì)不行使優先購(gòu)買權的，視爲放(fàng)棄優先購(gòu)買權。
第七十三條 依照(zhào)本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發出資證明書(shū)，并相(xiàng)應修改公司章(zhāng)程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章(zhāng)程的該項修改不需再由股東會表決。
第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議(yì)投反對票的股東可(kě)以請(qǐng)求公司按照(zhào)合理的價格收購(gòu)其股權：
(一)公司連續五年(nián)不向股東分(fēn)配利潤，而公司該五年(nián)連續盈利，并且符合本法規定的分(fēn)配利潤條件(jiàn)的；
(二)公司合并、分(fēn)立、轉讓主要财産的；
(三)公司章(zhāng)程規定的營業期限屆滿或者章(zhāng)程規定的其他(tā)解散事(shì)由出現，股東會會議(yì)通過決議(yì)修改章(zhāng)程使公司存續的。
自(zì)股東會會議(yì)決議(yì)通過之日(rì)起六十日(rì)内，股東與公司不能達成股權收購(gòu)協議(yì)的，股東可(kě)以自(zì)股東會會議(yì)決議(yì)通過之日(rì)起九十日(rì)内向人(rén)民(mín)法院提起訴訟。
第七十五條 自(zì)然人(rén)股東死亡後，其合法繼承人(rén)可(kě)以繼承股東資格；但(dàn)是，公司章(zhāng)程另有規定的除外。
第四章(zhāng) 股份有限公司的設立和組織機(jī)構
第一節 設 立
第七十六條 設立股份有限公司，應當具備下列條件(jiàn)：
(一)發起人(rén)符合法定人(rén)數；
(二)有符合公司章(zhāng)程規定的全體(tǐ)發起人(rén)認購(gòu)的股本總額或者募集的實收股本總額；
(三)股份發行、籌辦事(shì)項符合法律規定；
(四)發起人(rén)制訂公司章(zhāng)程，采用募集方式設立的經創立大(dà)會通過；
(五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構；
(六)有公司住所。
第七十七條 股份有限公司的設立，可(kě)以采取發起設立或者募集設立的方式。
發起設立，是指由發起人(rén)認購(gòu)公司應發行的全部股份而設立公司。
募集設立，是指由發起人(rén)認購(gòu)公司應發行股份的一部分(fēn)，其餘股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。
第七十八條 設立股份有限公司，應當有二人(rén)以上二百人(rén)以下爲發起人(rén)，其中須有半數以上的發起人(rén)在中國(guó)境内有住所。
第七十九條 股份有限公司發起人(rén)承擔公司籌辦事(shì)務。
發起人(rén)應當簽訂發起人(rén)協議(yì)，明确各自(zì)在公司設立過程中的權利和義務。
第八十條 股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本爲在公司登記機(jī)關登記的全體(tǐ)發起人(rén)認購(gòu)的股本總額。在發起人(rén)認購(gòu)的股份繳足前，不得(de)向他(tā)人(rén)募集股份。
股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本爲在公司登記機(jī)關登記的實收股本總額。
法律、行政法規以及國(guó)務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從(cóng)其規定。
第八十一條 股份有限公司章(zhāng)程應當載明下列事(shì)項：
(一)公司名稱和住所；
(二)公司經營範圍；
(三)公司設立方式；
(四)公司股份總數、每股金額和注冊資本；
(五)發起人(rén)的姓名或者名稱、認購(gòu)的股份數、出資方式和出資時間；
(六)董事(shì)會的組成、職權和議(yì)事(shì)規則；
(七)公司法定代表人(rén)；
(八)監事(shì)會的組成、職權和議(yì)事(shì)規則；
(九)公司利潤分(fēn)配辦法；
(十)公司的解散事(shì)由與清算辦法；
(十一)公司的通知和公告辦法；
(十二)股東大(dà)會會議(yì)認爲需要規定的其他(tā)事(shì)項。
第八十二條 發起人(rén)的出資方式，适用本法第二十七條的規定。
第八十三條 以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人(rén)應當書(shū)面認足公司章(zhāng)程規定其認購(gòu)的股份，并按照(zhào)公司章(zhāng)程規定繳納出資。以非貨币财産出資的，應當依法辦理其财産權的轉移手續。
發起人(rén)不依照(zhào)前款規定繳納出資的，應當按照(zhào)發起人(rén)協議(yì)承擔違約責任。
發起人(rén)認足公司章(zhāng)程規定的出資後，應當選舉董事(shì)會和監事(shì)會，由董事(shì)會向公司登記機(jī)關報送公司章(zhāng)程以及法律、行政法規規定的其他(tā)文件(jiàn)，申請(qǐng)設立登記。
第八十四條 以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人(rén)認購(gòu)的股份不得(de)少于公司股份總數的百分(fēn)之三十五；但(dàn)是，法律、行政法規另有規定的，從(cóng)其規定。
第八十五條 發起人(rén)向社會公開募集股份，必須公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作(zuò)認股書(shū)。認股書(shū)應當載明本法第八十六條所列事(shì)項，由認股人(rén)填寫認購(gòu)股數、金額、住所，并簽名、蓋章(zhāng)。認股人(rén)按照(zhào)所認購(gòu)股數繳納股款。
第八十六條 招股說(shuō)明書(shū)應當附有發起人(rén)制訂的公司章(zhāng)程，并載明下列事(shì)項：
(一)發起人(rén)認購(gòu)的股份數；
(二)每股的票面金額和發行價格；
(三)無記名股票的發行總數；
(四)募集資金的用途；
(五)認股人(rén)的權利、義務；
(六)本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人(rén)可(kě)以撤回所認股份的說(shuō)明。
第八十七條 發起人(rén)向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議(yì)。
第八十八條 發起人(rén)向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議(yì)。
代收股款的銀行應當按照(zhào)協議(yì)代收和保存股款，向繳納股款的認股人(rén)出具收款單據，并負有向有關部門(mén)出具收款證明的義務。
第八十九條 發行股份的股款繳足後，必須經依法設立的驗資機(jī)構驗資并出具證明。發起人(rén)應當自(zì)股款繳足之日(rì)起三十日(rì)内主持召開公司創立大(dà)會。創立大(dà)會由發起人(rén)、認股人(rén)組成。
發行的股份超過招股說(shuō)明書(shū)規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足後，發起人(rén)在三十日(rì)内未召開創立大(dà)會的，認股人(rén)可(kě)以按照(zhào)所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人(rén)返還(hái)。
第九十條 發起人(rén)應當在創立大(dà)會召開十五日(rì)前将會議(yì)日(rì)期通知各認股人(rén)或者予以公告。創立大(dà)會應有代表股份總數過半數的發起人(rén)、認股人(rén)出席，方可(kě)舉行。
創立大(dà)會行使下列職權：
(一)審議(yì)發起人(rén)關于公司籌辦情況的報告；
(二)通過公司章(zhāng)程；
(三)選舉董事(shì)會成員(yuán)；
(四)選舉監事(shì)會成員(yuán)；
(五)對公司的設立費用進行審核；
(六)對發起人(rén)用于抵作(zuò)股款的财産的作(zuò)價進行審核；
(七)發生(shēng)不可(kě)抗力或者經營條件(jiàn)發生(shēng)重大(dà)變化直接影(yǐng)響公司設立的，可(kě)以作(zuò)出不設立公司的決議(yì)。
創立大(dà)會對前款所列事(shì)項作(zuò)出決議(yì)，必須經出席會議(yì)的認股人(rén)所持表決權過半數通過。
第九十一條 發起人(rén)、認股人(rén)繳納股款或者交付抵作(zuò)股款的出資後，除未按期募足股份、發起人(rén)未按期召開創立大(dà)會或者創立大(dà)會決議(yì)不設立公司的情形外，不得(de)抽回其股本。
第九十二條 董事(shì)會應于創立大(dà)會結束後三十日(rì)内，向公司登記機(jī)關報送下列文件(jiàn)，申請(qǐng)設立登記：
(一)公司登記申請(qǐng)書(shū)；
(二)創立大(dà)會的會議(yì)記錄；
(三)公司章(zhāng)程；
(四)驗資證明；
(五)法定代表人(rén)、董事(shì)、監事(shì)的任職文件(jiàn)及其身(shēn)份證明；
(六)發起人(rén)的法人(rén)資格證明或者自(zì)然人(rén)身(shēn)份證明；
(七)公司住所證明。
以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還(hái)應當向公司登記機(jī)關報送國(guó)務院證券監督管理機(jī)構的核準文件(jiàn)。
第九十三條 股份有限公司成立後，發起人(rén)未按照(zhào)公司章(zhāng)程的規定繳足出資的，應當補繳；其他(tā)發起人(rén)承擔連帶責任。
股份有限公司成立後，發現作(zuò)爲設立公司出資的非貨币财産的實際價額顯著低于公司章(zhāng)程所定價額的，應當由交付該出資的發起人(rén)補足其差額；其他(tā)發起人(rén)承擔連帶責任。
第九十四條 股份有限公司的發起人(rén)應當承擔下列責任：
(一)公司不能成立時，對設立行爲所産生(shēng)的債務和費用負連帶責任；
(二)公司不能成立時，對認股人(rén)已繳納的股款，負返還(hái)股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；
(三)在公司設立過程中，由于發起人(rén)的過失緻使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。
第九十五條 有限責任公司變更爲股份有限公司時，折合的實收股本總額不得(de)高于公司淨資産額。有限責任公司變更爲股份有限公司，爲增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。
第九十六條 股份有限公司應當将公司章(zhāng)程、股東名冊、公司債券存根、股東大(dà)會會議(yì)記錄、董事(shì)會會議(yì)記錄、監事(shì)會會議(yì)記錄、财務會計(jì)報告置備于本公司。
第九十七條 股東有權查閱公司章(zhāng)程、股東名冊、公司債券存根、股東大(dà)會會議(yì)記錄、董事(shì)會會議(yì)決議(yì)、監事(shì)會會議(yì)決議(yì)、财務會計(jì)報告，對公司的經營提出建議(yì)或者質詢。
第二節 股東大(dà)會
第九十八條 股份有限公司股東大(dà)會由全體(tǐ)股東組成。股東大(dà)會是公司的權力機(jī)構，依照(zhào)本法行使職權。
第九十九條 本法第三十七條第一款關于有限責任公司股東會職權的規定，适用于股份有限公司股東大(dà)會。
第一百條 股東大(dà)會應當每年(nián)召開一次年(nián)會。有下列情形之一的，應當在兩個月内召開臨時股東大(dà)會：
(一)董事(shì)人(rén)數不足本法規定人(rén)數或者公司章(zhāng)程所定人(rén)數的三分(fēn)之二時；
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分(fēn)之一時；
(三)單獨或者合計(jì)持有公司百分(fēn)之十以上股份的股東請(qǐng)求時；
(四)董事(shì)會認爲必要時；
(五)監事(shì)會提議(yì)召開時；
(六)公司章(zhāng)程規定的其他(tā)情形。
第一百零一條 股東大(dà)會會議(yì)由董事(shì)會召集，董事(shì)長主持；董事(shì)長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長主持；副董事(shì)長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事(shì)共同推舉一名董事(shì)主持。
董事(shì)會不能履行或者不履行召集股東大(dà)會會議(yì)職責的，監事(shì)會應當及時召集和主持；監事(shì)會不召集和主持的，連續九十日(rì)以上單獨或者合計(jì)持有公司百分(fēn)之十以上股份的股東可(kě)以自(zì)行召集和主持。
第一百零二條 召開股東大(dà)會會議(yì)，應當将會議(yì)召開的時間、地點和審議(yì)的事(shì)項于會議(yì)召開二十日(rì)前通知各股東；臨時股東大(dà)會應當于會議(yì)召開十五日(rì)前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議(yì)召開三十日(rì)前公告會議(yì)召開的時間、地點和審議(yì)事(shì)項。
單獨或者合計(jì)持有公司百分(fēn)之三以上股份的股東，可(kě)以在股東大(dà)會召開十日(rì)前提出臨時提案并書(shū)面提交董事(shì)會；董事(shì)會應當在收到提案後二日(rì)内通知其他(tā)股東，并将該臨時提案提交股東大(dà)會審議(yì)。臨時提案的内容應當屬于股東大(dà)會職權範圍，并有明确議(yì)題和具體(tǐ)決議(yì)事(shì)項。
股東大(dà)會不得(de)對前兩款通知中未列明的事(shì)項作(zuò)出決議(yì)。
無記名股票持有人(rén)出席股東大(dà)會會議(yì)的，應當于會議(yì)召開五日(rì)前至股東大(dà)會閉會時将股票交存于公司。
第一百零三條 股東出席股東大(dà)會會議(yì)，所持每一股份有一表決權。但(dàn)是，公司持有的本公司股份沒有表決權。
股東大(dà)會作(zuò)出決議(yì)，必須經出席會議(yì)的股東所持表決權過半數通過。但(dàn)是，股東大(dà)會作(zuò)出修改公司章(zhāng)程、增加或者減少注冊資本的決議(yì)，以及公司合并、分(fēn)立、解散或者變更公司形式的決議(yì)，必須經出席會議(yì)的股東所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。
第一百零四條 本法和公司章(zhāng)程規定公司轉讓、受讓重大(dà)資産或者對外提供擔保等事(shì)項必須經股東大(dà)會作(zuò)出決議(yì)的，董事(shì)會應當及時召集股東大(dà)會會議(yì)，由股東大(dà)會就(jiù)上述事(shì)項進行表決。
第一百零五條 股東大(dà)會選舉董事(shì)、監事(shì)，可(kě)以依照(zhào)公司章(zhāng)程的規定或者股東大(dà)會的決議(yì)，實行累積投票制。
本法所稱累積投票制，是指股東大(dà)會選舉董事(shì)或者監事(shì)時，每一股份擁有與應選董事(shì)或者監事(shì)人(rén)數相(xiàng)同的表決權，股東擁有的表決權可(kě)以集中使用。
第一百零六條 股東可(kě)以委托代理人(rén)出席股東大(dà)會會議(yì)，代理人(rén)應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權範圍内行使表決權。
第一百零七條 股東大(dà)會應當對所議(yì)事(shì)項的決定作(zuò)成會議(yì)記錄，主持人(rén)、出席會議(yì)的董事(shì)應當在會議(yì)記錄上簽名。會議(yì)記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存。
第三節 董事(shì)會、經理
第一百零八條 股份有限公司設董事(shì)會，其成員(yuán)爲五人(rén)至十九人(rén)。
董事(shì)會成員(yuán)中可(kě)以有公司職工(gōng)代表。董事(shì)會中的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大(dà)會、職工(gōng)大(dà)會或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産生(shēng)。
本法第四十五條關于有限責任公司董事(shì)任期的規定，适用于股份有限公司董事(shì)。
本法第四十六條關于有限責任公司董事(shì)會職權的規定，适用于股份有限公司董事(shì)會。
第一百零九條 董事(shì)會設董事(shì)長一人(rén)，可(kě)以設副董事(shì)長。董事(shì)長和副董事(shì)長由董事(shì)會以全體(tǐ)董事(shì)的過半數選舉産生(shēng)。
董事(shì)長召集和主持董事(shì)會會議(yì)，檢查董事(shì)會決議(yì)的實施情況。副董事(shì)長協助董事(shì)長工作，董事(shì)長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長履行職務；副董事(shì)長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事(shì)共同推舉一名董事(shì)履行職務。
第一百一十條 董事(shì)會每年(nián)度至少召開兩次會議(yì)，每次會議(yì)應當于會議(yì)召開十日(rì)前通知全體(tǐ)董事(shì)和監事(shì)。
代表十分(fēn)之一以上表決權的股東、三分(fēn)之一以上董事(shì)或者監事(shì)會，可(kě)以提議(yì)召開董事(shì)會臨時會議(yì)。董事(shì)長應當自(zì)接到提議(yì)後十日(rì)内，召集和主持董事(shì)會會議(yì)。
董事(shì)會召開臨時會議(yì)，可(kě)以另定召集董事(shì)會的通知方式和通知時限。
第一百一十一條 董事(shì)會會議(yì)應有過半數的董事(shì)出席方可(kě)舉行。董事(shì)會作(zuò)出決議(yì)，必須經全體(tǐ)董事(shì)的過半數通過。
董事(shì)會決議(yì)的表決，實行一人(rén)一票。
第一百一十二條 董事(shì)會會議(yì)，應由董事(shì)本人(rén)出席；董事(shì)因故不能出席，可(kě)以書(shū)面委托其他(tā)董事(shì)代爲出席，委托書(shū)中應載明授權範圍。
董事(shì)會應當對會議(yì)所議(yì)事(shì)項的決定作(zuò)成會議(yì)記錄，出席會議(yì)的董事(shì)應當在會議(yì)記錄上簽名。
董事(shì)應當對董事(shì)會的決議(yì)承擔責任。董事(shì)會的決議(yì)違反法律、行政法規或者公司章(zhāng)程、股東大(dà)會決議(yì)，緻使公司遭受嚴重損失的，參與決議(yì)的董事(shì)對公司負賠償責任。但(dàn)經證明在表決時曾表明異議(yì)并記載于會議(yì)記錄的，該董事(shì)可(kě)以免除責任。
第一百一十三條 股份有限公司設經理，由董事(shì)會決定聘任或者解聘。
本法第四十九條關于有限責任公司經理職權的規定，适用于股份有限公司經理。
第一百一十四條 公司董事(shì)會可(kě)以決定由董事(shì)會成員(yuán)兼任經理。
第一百一十五條 公司不得(de)直接或者通過子公司向董事(shì)、監事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)提供借款。
第一百一十六條 公司應當定期向股東披露董事(shì)、監事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)從(cóng)公司獲得(de)報酬的情況。
第四節 監事(shì)會
第一百一十七條 股份有限公司設監事(shì)會，其成員(yuán)不得(de)少于三人(rén)。
監事(shì)會應當包括股東代表和适當比例的公司職工(gōng)代表，其中職工(gōng)代表的比例不得(de)低于三分(fēn)之一，具體(tǐ)比例由公司章(zhāng)程規定。監事(shì)會中的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大(dà)會、職工(gōng)大(dà)會或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産生(shēng)。
監事(shì)會設主席一人(rén)，可(kě)以設副主席。監事(shì)會主席和副主席由全體(tǐ)監事(shì)過半數選舉産生(shēng)。監事(shì)會主席召集和主持監事(shì)會會議(yì)；監事(shì)會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事(shì)會副主席召集和主持監事(shì)會會議(yì)；監事(shì)會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事(shì)共同推舉一名監事(shì)召集和主持監事(shì)會會議(yì)。
董事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)不得(de)兼任監事(shì)。
本法第五十二條關于有限責任公司監事(shì)任期的規定，适用于股份有限公司監事(shì)。
第一百一十八條 本法第五十三條、第五十四條關于有限責任公司監事(shì)會職權的規定，适用于股份有限公司監事(shì)會。
監事(shì)會行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第一百一十九條 監事(shì)會每六個月至少召開一次會議(yì)。監事(shì)可(kě)以提議(yì)召開臨時監事(shì)會會議(yì)。
監事(shì)會的議(yì)事(shì)方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章(zhāng)程規定。
監事(shì)會決議(yì)應當經半數以上監事(shì)通過。
監事(shì)會應當對所議(yì)事(shì)項的決定作(zuò)成會議(yì)記錄，出席會議(yì)的監事(shì)應當在會議(yì)記錄上簽名。
第五節 上市公司組織機(jī)構的特别規定
第一百二十條 本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百二十一條 上市公司在一年(nián)内購(gòu)買、出售重大(dà)資産或者擔保金額超過公司資産總額百分(fēn)之三十的，應當由股東大(dà)會作(zuò)出決議(yì)，并經出席會議(yì)的股東所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。
第一百二十二條 上市公司設立獨立董事(shì)，具體(tǐ)辦法由國(guó)務院規定。
第一百二十三條 上市公司設董事(shì)會秘書(shū)，負責公司股東大(dà)會和董事(shì)會會議(yì)的籌備、文件(jiàn)保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事(shì)務等事(shì)宜。
第一百二十四條 上市公司董事(shì)與董事(shì)會會議(yì)決議(yì)事(shì)項所涉及的企業有關聯關系的，不得(de)對該項決議(yì)行使表決權，也不得(de)代理其他(tā)董事(shì)行使表決權。該董事(shì)會會議(yì)由過半數的無關聯關系董事(shì)出席即可(kě)舉行，董事(shì)會會議(yì)所作(zuò)決議(yì)須經無關聯關系董事(shì)過半數通過。出席董事(shì)會的無關聯關系董事(shì)人(rén)數不足三人(rén)的，應将該事(shì)項提交上市公司股東大(dà)會審議(yì)。
第五章(zhāng) 股份有限公司的股份發行和轉讓
第一節 股份發行
第一百二十五條 股份有限公司的資本劃分(fēn)爲股份，每一股的金額相(xiàng)等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。
第一百二十六條 股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件(jiàn)和價格應當相(xiàng)同；任何單位或者個人(rén)所認購(gòu)的股份，每股應當支付相(xiàng)同價額。
第一百二十七條 股票發行價格可(kě)以按票面金額，也可(kě)以超過票面金額，但(dàn)不得(de)低于票面金額。
第一百二十八條 股票采用紙面形式或者國(guó)務院證券監督管理機(jī)構規定的其他(tā)形式。
股票應當載明下列主要事(shì)項：
(一)公司名稱；
(二)公司成立日(rì)期；
(三)股票種類、票面金額及代表的股份數；
(四)股票的編号。
股票由法定代表人(rén)簽名，公司蓋章(zhāng)。
發起人(rén)的股票，應當标明發起人(rén)股票字樣。
第一百二十九條 公司發行的股票，可(kě)以爲記名股票，也可(kě)以爲無記名股票。
公司向發起人(rén)、法人(rén)發行的股票，應當爲記名股票，并應當記載該發起人(rén)、法人(rén)的名稱或者姓名，不得(de)另立戶名或者以代表人(rén)姓名記名。
第一百三十條 公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事(shì)項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所；
(二)各股東所持股份數；
(三)各股東所持股票的編号；
(四)各股東取得(de)股份的日(rì)期。
發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編号及發行日(rì)期。
第一百三十一條 國(guó)務院可(kě)以對公司發行本法規定以外的其他(tā)種類的股份，另行作(zuò)出規定。
第一百三十二條 股份有限公司成立後，即向股東正式交付股票。公司成立前不得(de)向股東交付股票。
第一百三十三條 公司發行新股，股東大(dà)會應當對下列事(shì)項作(zuò)出決議(yì)：
(一)新股種類及數額；
(二)新股發行價格；
(三)新股發行的起止日(rì)期；
(四)向原有股東發行新股的種類及數額。
第一百三十四條 公司經國(guó)務院證券監督管理機(jī)構核準公開發行新股時，必須公告新股招股說(shuō)明書(shū)和财務會計(jì)報告，并制作(zuò)認股書(shū)。
本法第八十七條、第八十八條的規定适用于公司公開發行新股。
第一百三十五條 公司發行新股，可(kě)以根據公司經營情況和财務狀況，确定其作(zuò)價方案。
第一百三十六條 公司發行新股募足股款後，必須向公司登記機(jī)關辦理變更登記，并公告。
第二節 股份轉讓
第一百三十七條 股東持有的股份可(kě)以依法轉讓。
第一百三十八條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照(zhào)國(guó)務院規定的其他(tā)方式進行。
第一百三十九條 記名股票，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規規定的其他(tā)方式轉讓；轉讓後由公司将受讓人(rén)的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
股東大(dà)會召開前二十日(rì)内或者公司決定分(fēn)配股利的基準日(rì)前五日(rì)内，不得(de)進行前款規定的股東名冊的變更登記。但(dàn)是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從(cóng)其規定。
第一百四十條 無記名股票的轉讓，由股東将該股票交付給受讓人(rén)後即發生(shēng)轉讓的效力。
第一百四十一條 發起人(rén)持有的本公司股份，自(zì)公司成立之日(rì)起一年(nián)内不得(de)轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自(zì)公司股票在證券交易所上市交易之日(rì)起一年(nián)内不得(de)轉讓。
公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年(nián)轉讓的股份不得(de)超過其所持有本公司股份總數的百分(fēn)之二十五；所持本公司股份自(zì)公司股票上市交易之日(rì)起一年(nián)内不得(de)轉讓。上述人(rén)員(yuán)離(lí)職後半年(nián)内，不得(de)轉讓其所持有的本公司股份。公司章(zhāng)程可(kě)以對公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)轉讓其所持有的本公司股份作(zuò)出其他(tā)限制性規定。
第一百四十二條 公司不得(de)收購(gòu)本公司股份。但(dàn)是，有下列情形之一的除外：
(一)減少公司注冊資本；
(二)與持有本公司股份的其他(tā)公司合并；
(三)将股份獎勵給本公司職工(gōng)；
(四)股東因對股東大(dà)會作(zuò)出的公司合并、分(fēn)立決議(yì)持異議(yì)，要求公司收購(gòu)其股份的。
公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購(gòu)本公司股份的，應當經股東大(dà)會決議(yì)。公司依照(zhào)前款規定收購(gòu)本公司股份後，屬于第(一)項情形的，應當自(zì)收購(gòu)之日(rì)起十日(rì)内注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月内轉讓或者注銷。
公司依照(zhào)第一款第(三)項規定收購(gòu)的本公司股份，不得(de)超過本公司已發行股份總額的百分(fēn)之五；用于收購(gòu)的資金應當從(cóng)公司的稅後利潤中支出；所收購(gòu)的股份應當在一年(nián)内轉讓給職工(gōng)。
公司不得(de)接受本公司的股票作(zuò)爲質押權的标的。
第一百四十三條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可(kě)以依照(zhào)《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)民(mín)事(shì)訴訟法》規定的公示催告程序，請(qǐng)求人(rén)民(mín)法院宣告該股票失效。人(rén)民(mín)法院宣告該股票失效後，股東可(kě)以向公司申請(qǐng)補發股票。
第一百四十四條 上市公司的股票，依照(zhào)有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。
第一百四十五條 上市公司必須依照(zhào)法律、行政法規的規定，公開其财務狀況、經營情況及重大(dà)訴訟，在每會計(jì)年(nián)度内半年(nián)公布一次财務會計(jì)報告。
第六章(zhāng) 公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)的資格和義務
第一百四十六條 有下列情形之一的，不得(de)擔任公司的董事(shì)、監事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)：
(一)無民(mín)事(shì)行爲能力或者限制民(mín)事(shì)行爲能力；
(二)因貪污、賄賂、侵占财産、挪用财産或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年(nián)，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年(nián)；
(三)擔任破産清算的公司、企業的董事(shì)或者廠(chǎng)長、經理，對該公司、企業的破産負有個人(rén)責任的，自(zì)該公司、企業破産清算完結之日(rì)起未逾三年(nián)；
(四)擔任因違法被吊銷營業執照(zhào)、責令關閉的公司、企業的法定代表人(rén)，并負有個人(rén)責任的，自(zì)該公司、企業被吊銷營業執照(zhào)之日(rì)起未逾三年(nián)；
(五)個人(rén)所負數額較大(dà)的債務到期未清償。
公司違反前款規定選舉、委派董事(shì)、監事(shì)或者聘任高級管理人(rén)員(yuán)的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事(shì)、監事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。
第一百四十七條 董事(shì)、監事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)應當遵守法律、行政法規和公司章(zhāng)程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。
董事(shì)、監事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)不得(de)利用職權收受賄賂或者其他(tā)非法收入，不得(de)侵占公司的财産。
第一百四十八條 董事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)不得(de)有下列行爲：
(一)挪用公司資金；
(二)将公司資金以其個人(rén)名義或者以其他(tā)個人(rén)名義開立賬戶存儲；
(三)違反公司章(zhāng)程的規定，未經股東會、股東大(dà)會或者董事(shì)會同意，将公司資金借貸給他(tā)人(rén)或者以公司财産爲他(tā)人(rén)提供擔保；
(四)違反公司章(zhāng)程的規定或者未經股東會、股東大(dà)會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
(五)未經股東會或者股東大(dà)會同意，利用職務便利爲自(zì)己或者他(tā)人(rén)謀取屬于公司的商業機(jī)會，自(zì)營或者爲他(tā)人(rén)經營與所任職公司同類的業務；
(六)接受他(tā)人(rén)與公司交易的傭金歸爲己有；
(七)擅自(zì)披露公司秘密；
(八)違反對公司忠實義務的其他(tā)行爲。
董事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)違反前款規定所得(de)的收入應當歸公司所有。
第一百四十九條 董事(shì)、監事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章(zhāng)程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百五十條 股東會或者股東大(dà)會要求董事(shì)、監事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)列席會議(yì)的，董事(shì)、監事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)應當列席并接受股東的質詢。
董事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)應當如(rú)實向監事(shì)會或者不設監事(shì)會的有限責任公司的監事(shì)提供有關情況和資料，不得(de)妨礙監事(shì)會或者監事(shì)行使職權。
第一百五十一條 董事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)有本法第一百五十條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日(rì)以上單獨或者合計(jì)持有公司百分(fēn)之一以上股份的股東，可(kě)以書(shū)面請(qǐng)求監事(shì)會或者不設監事(shì)會的有限責任公司的監事(shì)向人(rén)民(mín)法院提起訴訟；監事(shì)有本法第一百五十條規定的情形的，前述股東可(kě)以書(shū)面請(qǐng)求董事(shì)會或者不設董事(shì)會的有限責任公司的執行董事(shì)向人(rén)民(mín)法院提起訴訟。
監事(shì)會、不設監事(shì)會的有限責任公司的監事(shì)，或者董事(shì)會、執行董事(shì)收到前款規定的股東書(shū)面請(qǐng)求後拒絕提起訴訟，或者自(zì)收到請(qǐng)求之日(rì)起三十日(rì)内未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟将會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權爲了公司的利益以自(zì)己的名義直接向人(rén)民(mín)法院提起訴訟。
他(tā)人(rén)侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可(kě)以依照(zhào)前兩款的規定向人(rén)民(mín)法院提起訴訟。
第一百五十二條 董事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)違反法律、行政法規或者公司章(zhāng)程的規定，損害股東利益的，股東可(kě)以向人(rén)民(mín)法院提起訴訟。
第七章(zhāng) 公司債券
第一百五十三條 本法所稱公司債券，是指公司依照(zhào)法定程序發行、約定在一定期限還(hái)本付息的有價證券。
公司發行公司債券應當符合《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)證券法》規定的發行條件(jiàn)。
第一百五十四條 發行公司債券的申請(qǐng)經國(guó)務院授權的部門(mén)核準後，應當公告公司債券募集辦法。
公司債券募集辦法中應當載明下列主要事(shì)項：
(一)公司名稱；
(二)債券募集資金的用途；
(三)債券總額和債券的票面金額；
(四)債券利率的确定方式；
(五)還(hái)本付息的期限和方式；
(六)債券擔保情況；
(七)債券的發行價格、發行的起止日(rì)期；
(八)公司淨資産額；
(九)已發行的尚未到期的公司債券總額；
(十)公司債券的承銷機(jī)構。
第一百五十五條 公司以實物券方式發行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還(hái)期限等事(shì)項，并由法定代表人(rén)簽名，公司蓋章(zhāng)。
第一百五十六條 公司債券，可(kě)以爲記名債券，也可(kě)以爲無記名債券。
第一百五十七條 公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。
發行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事(shì)項：
(一)債券持有人(rén)的姓名或者名稱及住所；
(二)債券持有人(rén)取得(de)債券的日(rì)期及債券的編号；
(三)債券總額，債券的票面金額、利率、還(hái)本付息的期限和方式；
(四)債券的發行日(rì)期。
發行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還(hái)期限和方式、發行日(rì)期及債券的編号。
第一百五十八條 記名公司債券的登記結算機(jī)構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相(xiàng)關制度。
第一百五十九條 公司債券可(kě)以轉讓，轉讓價格由轉讓人(rén)與受讓人(rén)約定。
公司債券在證券交易所上市交易的，按照(zhào)證券交易所的交易規則轉讓。
第一百六十條 記名公司債券，由債券持有人(rén)以背書(shū)方式或者法律、行政法規規定的其他(tā)方式轉讓；轉讓後由公司将受讓人(rén)的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。
無記名公司債券的轉讓，由債券持有人(rén)将該債券交付給受讓人(rén)後即發生(shēng)轉讓的效力。
第一百六十一條 上市公司經股東大(dà)會決議(yì)可(kě)以發行可(kě)轉換爲股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體(tǐ)的轉換辦法。上市公司發行可(kě)轉換爲股票的公司債券，應當報國(guó)務院證券監督管理機(jī)構核準。
發行可(kě)轉換爲股票的公司債券，應當在債券上标明可(kě)轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可(kě)轉換公司債券的數額。
第一百六十二條 發行可(kě)轉換爲股票的公司債券的，公司應當按照(zhào)其轉換辦法向債券持有人(rén)換發股票，但(dàn)債券持有人(rén)對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。
第八章(zhāng) 公司财務、會計(jì)
第一百六十三條 公司應當依照(zhào)法律、行政法規和國(guó)務院财政部門(mén)的規定建立本公司的财務、會計(jì)制度。
第一百六十四條 公司應當在每一會計(jì)年(nián)度終了時編制财務會計(jì)報告，并依法經會計(jì)師(shī)事(shì)務所審計(jì)。
财務會計(jì)報告應當依照(zhào)法律、行政法規和國(guó)務院财政部門(mén)的規定制作(zuò)。
第一百六十五條 有限責任公司應當依照(zhào)公司章(zhāng)程規定的期限将财務會計(jì)報告送交各股東。
股份有限公司的财務會計(jì)報告應當在召開股東大(dà)會年(nián)會的二十日(rì)前置備于本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其财務會計(jì)報告。
第一百六十六條 公司分(fēn)配當年(nián)稅後利潤時，應當提取利潤的百分(fēn)之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額爲公司注冊資本的百分(fēn)之五十以上的，可(kě)以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年(nián)度虧損的，在依照(zhào)前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年(nián)利潤彌補虧損。
公司從(cóng)稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會或者股東大(dà)會決議(yì)，還(hái)可(kě)以從(cóng)稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，有限責任公司依照(zhào)本法第三十五條的規定分(fēn)配；股份有限公司按照(zhào)股東持有的股份比例分(fēn)配，但(dàn)股份有限公司章(zhāng)程規定不按持股比例分(fēn)配的除外。
股東會、股東大(dà)會或者董事(shì)會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分(fēn)配利潤的，股東必須将違反規定分(fēn)配的利潤退還(hái)公司。
公司持有的本公司股份不得(de)分(fēn)配利潤。
第一百六十七條 股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得(de)的溢價款以及國(guó)務院财政部門(mén)規定列入資本公積金的其他(tā)收入，應當列爲公司資本公積金。
第一百六十八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大(dà)公司生(shēng)産經營或者轉爲增加公司資本。但(dàn)是，資本公積金不得(de)用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉爲資本時，所留存的該項公積金不得(de)少于轉增前公司注冊資本的百分(fēn)之二十五。
第一百六十九條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業務的會計(jì)師(shī)事(shì)務所，依照(zhào)公司章(zhāng)程的規定，由股東會、股東大(dà)會或者董事(shì)會決定。
公司股東會、股東大(dà)會或者董事(shì)會就(jiù)解聘會計(jì)師(shī)事(shì)務所進行表決時，應當允許會計(jì)師(shī)事(shì)務所陳述意見(jiàn)。
第一百七十條 公司應當向聘用的會計(jì)師(shī)事(shì)務所提供真實、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、财務會計(jì)報告及其他(tā)會計(jì)資料，不得(de)拒絕、隐匿、謊報。
第一百七十一條 公司除法定的會計(jì)賬簿外，不得(de)另立會計(jì)賬簿。
對公司資産，不得(de)以任何個人(rén)名義開立賬戶存儲。
第九章(zhāng) 公司合并、分(fēn)立、增資、減資
第一百七十二條 公司合并可(kě)以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他(tā)公司爲吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司爲新設合并，合并各方解散。
第一百七十三條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議(yì)，并編制資産負債表及财産清單。公司應當自(zì)作(zuò)出合并決議(yì)之日(rì)起十日(rì)内通知債權人(rén)，并于三十日(rì)内在報紙上公告。債權人(rén)自(zì)接到通知書(shū)之日(rì)起三十日(rì)内，未接到通知書(shū)的自(zì)公告之日(rì)起四十五日(rì)内，可(kě)以要求公司清償債務或者提供相(xiàng)應的擔保。
第一百七十四條 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并後存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百七十五條 公司分(fēn)立，其财産作(zuò)相(xiàng)應的分(fēn)割。
公司分(fēn)立，應當編制資産負債表及财産清單。公司應當自(zì)作(zuò)出分(fēn)立決議(yì)之日(rì)起十日(rì)内通知債權人(rén)，并于三十日(rì)内在報紙上公告。
第一百七十六條 公司分(fēn)立前的債務由分(fēn)立後的公司承擔連帶責任。但(dàn)是，公司在分(fēn)立前與債權人(rén)就(jiù)債務清償達成的書(shū)面協議(yì)另有約定的除外。
第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資産負債表及财産清單。
公司應當自(zì)作(zuò)出減少注冊資本決議(yì)之日(rì)起十日(rì)内通知債權人(rén)，并于三十日(rì)内在報紙上公告。債權人(rén)自(zì)接到通知書(shū)之日(rì)起三十日(rì)内，未接到通知書(shū)的自(zì)公告之日(rì)起四十五日(rì)内，有權要求公司清償債務或者提供相(xiàng)應的擔保。
第一百七十八條 有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照(zhào)本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。
股份有限公司爲增加注冊資本發行新股時，股東認購(gòu)新股，依照(zhào)本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
第一百七十九條 公司合并或者分(fēn)立，登記事(shì)項發生(shēng)變更的，應當依法向公司登記機(jī)關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機(jī)關辦理變更登記。
第十章(zhāng) 公司解散和清算
第一百八十條 公司因下列原因解散：
(一)公司章(zhāng)程規定的營業期限屆滿或者公司章(zhāng)程規定的其他(tā)解散事(shì)由出現；
(二)股東會或者股東大(dà)會決議(yì)解散；
(三)因公司合并或者分(fēn)立需要解散；
(四)依法被吊銷營業執照(zhào)、責令關閉或者被撤銷；
(五)人(rén)民(mín)法院依照(zhào)本法第一百八十二條的規定予以解散。
第一百八十一條 公司有本法第一百八十條第(一)項情形的，可(kě)以通過修改公司章(zhāng)程而存續。
依照(zhào)前款規定修改公司章(zhāng)程，有限責任公司須經持有三分(fēn)之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大(dà)會會議(yì)的股東所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。
第一百八十二條 公司經營管理發生(shēng)嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大(dà)損失，通過其他(tā)途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分(fēn)之十以上的股東，可(kě)以請(qǐng)求人(rén)民(mín)法院解散公司。
第一百八十三條 公司因本法第一百八十條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事(shì)由出現之日(rì)起十五日(rì)内成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事(shì)或者股東大(dà)會确定的人(rén)員(yuán)組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人(rén)可(kě)以申請(qǐng)人(rén)民(mín)法院指定有關人(rén)員(yuán)組成清算組進行清算。人(rén)民(mín)法院應當受理該申請(qǐng)，并及時組織清算組進行清算。
第一百八十四條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司财産，分(fēn)别編制資産負債表和财産清單；
(二)通知、公告債權人(rén)；
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務；
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中産生(shēng)的稅款；
(五)清理債權、債務；
(六)處理公司清償債務後的剩餘财産；
(七)代表公司參與民(mín)事(shì)訴訟活動。
第一百八十五條 清算組應當自(zì)成立之日(rì)起十日(rì)内通知債權人(rén)，并于六十日(rì)内在報紙上公告。債權人(rén)應當自(zì)接到通知書(shū)之日(rì)起三十日(rì)内，未接到通知書(shū)的自(zì)公告之日(rì)起四十五日(rì)内，向清算組申報其債權。
債權人(rén)申報債權，應當說(shuō)明債權的有關事(shì)項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得(de)對債權人(rén)進行清償。
第一百八十六條 清算組在清理公司财産、編制資産負債表和财産清單後，應當制定清算方案，并報股東會、股東大(dà)會或者人(rén)民(mín)法院确認。
公司财産在分(fēn)别支付清算費用、職工(gōng)的工(gōng)資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘财産，有限責任公司按照(zhào)股東的出資比例分(fēn)配，股份有限公司按照(zhào)股東持有的股份比例分(fēn)配。
清算期間，公司存續，但(dàn)不得(de)開展與清算無關的經營活動。公司财産在未依照(zhào)前款規定清償前，不得(de)分(fēn)配給股東。
第一百八十七條 清算組在清理公司财産、編制資産負債表和财産清單後，發現公司财産不足清償債務的，應當依法向人(rén)民(mín)法院申請(qǐng)宣告破産。
公司經人(rén)民(mín)法院裁定宣告破産後，清算組應當将清算事(shì)務移交給人(rén)民(mín)法院。
第一百八十八條 公司清算結束後，清算組應當制作(zuò)清算報告，報股東會、股東大(dà)會或者人(rén)民(mín)法院确認，并報送公司登記機(jī)關，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第一百八十九條 清算組成員(yuán)應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員(yuán)不得(de)利用職權收受賄賂或者其他(tā)非法收入，不得(de)侵占公司财産。
清算組成員(yuán)因故意或者重大(dà)過失給公司或者債權人(rén)造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百九十條 公司被依法宣告破産的，依照(zhào)有關企業破産的法律實施破産清算。
第十一章(zhāng) 外國(guó)公司的分(fēn)支機(jī)構
第一百九十一條 本法所稱外國(guó)公司是指依照(zhào)外國(guó)法律在中國(guó)境外設立的公司。
第一百九十二條 外國(guó)公司在中國(guó)境内設立分(fēn)支機(jī)構，必須向中國(guó)主管機(jī)關提出申請(qǐng)，并提交其公司章(zhāng)程、所屬國(guó)的公司登記證書(shū)等有關文件(jiàn)，經批準後，向公司登記機(jī)關依法辦理登記，領取營業執照(zhào)。
外國(guó)公司分(fēn)支機(jī)構的審批辦法由國(guó)務院另行規定。
第一百九十三條 外國(guó)公司在中國(guó)境内設立分(fēn)支機(jī)構，必須在中國(guó)境内指定負責該分(fēn)支機(jī)構的代表人(rén)或者代理人(rén)，并向該分(fēn)支機(jī)構撥付與其所從(cóng)事(shì)的經營活動相(xiàng)适應的資金。
對外國(guó)公司分(fēn)支機(jī)構的經營資金需要規定最低限額的，由國(guó)務院另行規定。
第一百九十四條 外國(guó)公司的分(fēn)支機(jī)構應當在其名稱中标明該外國(guó)公司的國(guó)籍及責任形式。
外國(guó)公司的分(fēn)支機(jī)構應當在本機(jī)構中置備該外國(guó)公司章(zhāng)程。
第一百九十五條 外國(guó)公司在中國(guó)境内設立的分(fēn)支機(jī)構不具有中國(guó)法人(rén)資格。
外國(guó)公司對其分(fēn)支機(jī)構在中國(guó)境内進行經營活動承擔民(mín)事(shì)責任。
第一百九十六條 經批準設立的外國(guó)公司分(fēn)支機(jī)構，在中國(guó)境内從(cóng)事(shì)業務活動，必須遵守中國(guó)的法律，不得(de)損害中國(guó)的社會公共利益，其合法權益受中國(guó)法律保護。
第一百九十七條 外國(guó)公司撤銷其在中國(guó)境内的分(fēn)支機(jī)構時，必須依法清償債務，依照(zhào)本法有關公司清算程序的規定進行清算。未清償債務之前，不得(de)将其分(fēn)支機(jī)構的财産移至中國(guó)境外。
第十二章(zhāng) 法律責任
第一百九十八條 違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要事(shì)實取得(de)公司登記的，由公司登記機(jī)關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要事(shì)實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照(zhào)。
第一百九十九條 公司的發起人(rén)、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作(zuò)爲出資的貨币或者非貨币财産的，由公司登記機(jī)關責令改正，處以虛假出資金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十五以下的罰款。
第二百條 公司的發起人(rén)、股東在公司成立後，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關責令改正，處以所抽逃出資金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十五以下的罰款。
第二百零一條 公司違反本法規定，在法定的會計(jì)賬簿以外另立會計(jì)賬簿的，由縣級以上人(rén)民(mín)政府财政部門(mén)責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。
第二百零二條 公司在依法向有關主管部門(mén)提供的财務會計(jì)報告等材料上作(zuò)虛假記載或者隐瞞重要事(shì)實的，由有關主管部門(mén)對直接負責的主管人(rén)員(yuán)和其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
第二百零三條 公司不依照(zhào)本法規定提取法定公積金的，由縣級以上人(rén)民(mín)政府财政部門(mén)責令如(rú)數補足應當提取的金額，可(kě)以對公司處以二十萬元以下的罰款。
第二百零四條 公司在合并、分(fēn)立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照(zhào)本法規定通知或者公告債權人(rén)的，由公司登記機(jī)關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
公司在進行清算時，隐匿财産，對資産負債表或者财産清單作(zuò)虛假記載或者在未清償債務前分(fēn)配公司财産的，由公司登記機(jī)關責令改正，對公司處以隐匿财産或者未清償債務前分(fēn)配公司财産金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十以下的罰款；對直接負責的主管人(rén)員(yuán)和其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
第二百零五條 公司在清算期間開展與清算無關的經營活動的，由公司登記機(jī)關予以警告，沒收違法所得(de)。
第二百零六條 清算組不依照(zhào)本法規定向公司登記機(jī)關報送清算報告，或者報送清算報告隐瞞重要事(shì)實或者有重大(dà)遺漏的，由公司登記機(jī)關責令改正。
清算組成員(yuán)利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司财産的，由公司登記機(jī)關責令退還(hái)公司财産，沒收違法所得(de)，并可(kě)以處以違法所得(de)一倍以上五倍以下的罰款。
第二百零七條 承擔資産評估、驗資或者驗證的機(jī)構提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關沒收違法所得(de)，處以違法所得(de)一倍以上五倍以下的罰款，并可(kě)以由有關主管部門(mén)依法責令該機(jī)構停業、吊銷直接責任人(rén)員(yuán)的資格證書(shū)，吊銷營業執照(zhào)。
承擔資産評估、驗資或者驗證的機(jī)構因過失提供有重大(dà)遺漏的報告的，由公司登記機(jī)關責令改正，情節較重的，處以所得(de)收入一倍以上五倍以下的罰款，并可(kě)以由有關主管部門(mén)依法責令該機(jī)構停業、吊銷直接責任人(rén)員(yuán)的資格證書(shū)，吊銷營業執照(zhào)。
承擔資産評估、驗資或者驗證的機(jī)構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人(rén)造成損失的，除能夠證明自(zì)己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額範圍内承擔賠償責任。
第二百零八條 公司登記機(jī)關對不符合本法規定條件(jiàn)的登記申請(qǐng)予以登記，或者對符合本法規定條件(jiàn)的登記申請(qǐng)不予登記的，對直接負責的主管人(rén)員(yuán)和其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)，依法給予行政處分(fēn)。
第二百零九條 公司登記機(jī)關的上級部門(mén)強令公司登記機(jī)關對不符合本法規定條件(jiàn)的登記申請(qǐng)予以登記，或者對符合本法規定條件(jiàn)的登記申請(qǐng)不予登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人(rén)員(yuán)和其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)依法給予行政處分(fēn)。
第二百一十條 未依法登記爲有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記爲有限責任公司或者股份有限公司的分(fēn)公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分(fēn)公司名義的，由公司登記機(jī)關責令改正或者予以取締，可(kě)以并處十萬元以下的罰款。
第二百一十一條 公司成立後無正當理由超過六個月未開業的，或者開業後自(zì)行停業連續六個月以上的，可(kě)以由公司登記機(jī)關吊銷營業執照(zhào)。
公司登記事(shì)項發生(shēng)變更時，未依照(zhào)本法規定辦理有關變更登記的，由公司登記機(jī)關責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
第二百一十二條 外國(guó)公司違反本法規定，擅自(zì)在中國(guó)境内設立分(fēn)支機(jī)構的，由公司登記機(jī)關責令改正或者關閉，可(kě)以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款。
第二百一十三條 利用公司名義從(cóng)事(shì)危害國(guó)家安全、社會公共利益的嚴重違法行爲的，吊銷營業執照(zhào)。
第二百一十四條 公司違反本法規定，應當承擔民(mín)事(shì)賠償責任和繳納罰款、罰金的，其财産不足以支付時，先承擔民(mín)事(shì)賠償責任。
第二百一十五條 違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事(shì)責任。
第十三章(zhāng) 附 則
第二百一十六條 本法下列用語的含義：
(一)高級管理人(rén)員(yuán)，是指公司的經理、副經理、财務負責人(rén)，上市公司董事(shì)會秘書(shū)和公司章(zhāng)程規定的其他(tā)人(rén)員(yuán)。
(二)控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分(fēn)之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分(fēn)之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分(fēn)之五十，但(dàn)依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大(dà)會的決議(yì)産生(shēng)重大(dà)影(yǐng)響的股東。
(三)實際控制人(rén)，是指雖不是公司的股東，但(dàn)通過投資關系、協議(yì)或者其他(tā)安排，能夠實際支配公司行爲的人(rén)。
(四)關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人(rén)、董事(shì)、監事(shì)、高級管理人(rén)員(yuán)與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可(kě)能導緻公司利益轉移的其他(tā)關系。但(dàn)是，國(guó)家控股的企業之間不僅因爲同受國(guó)家控股而具有關聯關系。
第二百一十七條 外商投資的有限責任公司和股份有限公司适用本法；有關外商投資的法律另有規定的，适用其規定。
第二百一十八條 本法自(zì)2006年(nián)1月1日(rì)起施行。
